Faut-il effectuer une conver-sion globale en euros ?
Avantage. La conversion globale du capital social en euros présente l'avantage d'aboutir à un arrondi (voir fiche 4) insignifiant, puisqu'il serait au plus égal à 0,99 euro si l'on souhaite arrondir le capital à l'euro près.
Inconvénient. Cette méthode conduit, en revanche, à un nominal par action comportant de nombreux chiffres après la virgule, afin d'éviter un écart entre le capital social converti en euros et le total, arrondi en euros, de la valeur nominale des actions ou des parts.
Une solution possible . La suppression de la mention obligatoire de la valeur nominale dans les statuts, celle-ci servant peu en pratique.
Est-il possible de ne plus mentionner la valeur nominale des actions dans les statuts ?
Pour faciliter la conversion en euros du capital social, les sociétés seront autorisées à ne plus mentionner la valeur nominale de leurs actions dans les statuts. Cette possibilité a été adoptée en Conseil des ministres du 25 février (DDOEF) et sera ratifiée par le Parlement dans les prochaines semaines. Cela ne concerne que les SA et les SARL n'ayant pas l'obligation législative de procéder à cette mention.
En conséquence, il est prévu d'autoriser la délégation des pouvoirs de l'assemblée des associés d'une SARL au profit des gérants en cas d'augmentation de capital consécutive à la conversion du capital à l'euro et à l'arrondissement par excès de la valeur nominale des parts.
De même, sera autorisé la délégation de pouvoirs de l'assemblée générale des SA et des SARL au profit des dirigeants sociaux en cas de réduction de capital consécutive à la conversion et l'arrondissement à l'euro près du capital social pris globalement ou de la valeur nominale des actions ou parts.
La réforme dans ce sens de la loi sur les sociétés commerciales facilitera non seulement les opérations de conversion du capital, mais aussi un certain nombre d'opérations d'ingénierie financière, telles que les regroupements de titres, les fusions..., en évitant des calculs longs et fastidieux. Pour les cas dans lesquels la valeur nominale de l'action est utilisée, il suffira de calculer en divisant le capital social par le nombre d'actions. La seule différence avec la situation actuelle sera que le montant résultat de cette division ne figurera plus dans les statuts.
Faut-il plutôt convertir la valeur nominale des actions en euros ?
Avantage. Cette méthode permet aux sociétés qui souhaiteraient continuer d'afficher une valeur nominale de leurs actions ou parts d'arrondir d'emblée cette valeur nominale, par exemple au cent d'euro le plus proche ou à l'euro le plus proche.
Inconvénients. L'arrondissage de la valeur nominale de chaque action ou de chaque part conduit nécessairement à une augmentation ou à une réduction de capital, égale à la somme des arrondis. Ces ajustements seront d'autant plus importants que la valeur nominale est faible et le nombre de titres élevé.
Conditions nécessaires. Cela suppose donc que vous disposiez de réserves pour pouvoir procéder à une augmentation de capital. Si vous n'en disposez pas, veillez à ne pas être à la limite des capitaux propres minimum autorisée, ce qui vous interdirait également de réaliser une réduction de capital.
Quand convertir ?
Le 1er janvier 2002, la conversion à l'euro du capital de votre société sera automatique si vous ne l'avez pas converti avant cette date. Dans cette hypothèse, la valeur nominale comportera de nombreux chiffres après la virgule, la conversion étant réalisée au niveau du montant total de votre capital.
Dès le 1er janvier 1999, vous pourrez effectuer cette conversion à la date qui vous conviendra le mieux. La conversion de votre capital aura lieu de façon automatique au moment où vous basculerez votre comptabilité à l'euro.
Toutefois, dans certains cas, par exemple, si votre société est cotée, vous pourriez avoir besoin de convertir votre capital social à l'euro sans pour autant basculer à l'euro l'ensemble de votre comptabilité si vous n'y avez pas intérêt. En effet, cela simplifierait la réalisation de vos opérations sur titres de capital, puisque les marchés passeront à l'euro dès le 4 janvier 1999.
Quels sont les délais nécessaires ?
Quatre cas peuvent se présenter :
Vous décidez de convertir le capital de votre société globalement, sans que l'opération conduise à un ajustement à la hausse ou à la baisse supérieur à 0,99 euro, et en conservant la valeur nominale des titres dans les statuts avec toutes les décimales nécessaires : a priori, cette décision ne constituera pas une modification statutaire et ne nécessitera donc pas l'accord de l'assemblée générale des actionnaires ou des associés, l'euro et le franc n'étant, à partir du 1er janvier 1999, que deux expressions de la même monnaie. Vous pourrez en conséquence convertir votre capital social sans délai au moment où vous le souhaiterez.
Vous convertissez globalement le capital de votre société, mais décidez parallèlement de supprimer la mention de la valeur nominale des actions ou des parts dans les statuts : il vous faudra alors prévoir les délais nécessaires à la convocation de l'assemblée générale extraordinaire.
Vous décidez de convertir le capital de votre société par conversion et arrondissage au cent d'euro de la valeur nominale des actions ou parts : vous devriez alors pouvoir agir dans le cadre d'un transfert de compétence au conseil d'administration, au directoire ou au gérant et donc de procéder sans délai à la conversion au moment ou vous le souhaiterez.
Vous décidez de convertir le capital de votre société par conversion et arrondissage à l'euro près de la valeur nominale des actions ou des parts. Dans ce cas, il vous faudra : soit prévoir les délais nécessaires à la convocation de l'assemblée générale compétente (AG extraordinaire pour les SA) , soit avoir préalablement prévu une délégation de l'assemblée générale aux dirigeants pour effectuer l'opération d'ajustement.
A RETENIR
Quoi ?
eut être réalisée, soit en le convertissant globalement en euros, opération facilitée par la suppression possible de la mention de la valeur nominale des actions dans les statuts, soit en convertissant la valeur nominale des actions ou des parts en euros.
Quand ?
Dès le 1er janvier 1999, vous aurez le choix entre ces deux options et vous pourrez effectuer la conversion à la date qui vous conviendra le mieux. A partir de 2002, la conversion sera automatique et globale, ce qui pose le problème d'un nominal par action comportant de nombreux chiffres après la virgule.
Comment ?
Si modification des statuts il y a, il faut évidemment prévoir la convocation de l'assemblée générale compétente, et ce dès 1998 si vous souhaitez convertir votre capital social à l'euro dès le 1er janvier 1999.
Source principale : « Le guide de l'euro : 110 questions, 110 réponses », CNPF.
