Un associé obtient le rachat de ses parts sociales par sa société. Les conditions du rachat sont fixées par deux assemblées générales et la conclusion d’une convention destinée à chiffrer le prix du rachat. Quatre ans plus tard, l’ex-associé agit en nullité du rachat pour vice du consentement. La société s’y oppose : l’action en nullité des actes et délibérations d’une société se prescrit au bout de trois ans.
Question L’action en nullité du rachat par une société des parts sociales d’un associé est-elle soumise à la prescription de trois ans prévue par le Code civil ?
Réponse Non. Cette prescription ne s’applique pas à la demande en annulation de l’acte de cession, si elle est fondée non sur une irrégularité préexistante de la délibération ayant autorisé sa conclusion, mais sur un vice qui affecte l’acte lui-même.
Commentaire Le Code civil soumet à une prescription abrégée l’action en nullité contre les délibérations et actes pris par une société. Mais cette prescription spéciale ne joue que si la cause de la nullité est directement liée à l’acte ou à la délibération des organes sociaux. Or, dans cette affaire, la dispute portait sur la convention - portant exécution de la décision d’autorisation de rachat - signée avec l’associé. L’action en nullité demeurait soumise à la prescription « classique » de cinq ans.
